管理会计案例分析 | 詹森(Jensen)制药:一出公司治理的角色扮演1.0

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2019-03-28 19:22:04来源: 首冠教育


  2012年1月,詹森制药董事会召开了一次特别会议。为了增强做决策时的响应性和凝聚力,詹森制药设置的董事会规模相对较小,这意味着每一位董事会成员必须在数个委员会中任职。作为报酬,詹森制药的董事们可以获得公司的股票期权,不过只能在特定的期间执行和卖掉股票期权。根据各个董事任职的委员会的个数和这些委员会会面的次数,各董事每年有望获得20,000到100,000股的股票期权。

 

  詹森制药是一家比较小的非上市公司。迄今为止,詹森制药成功实现了它的使命——通过使用有效的药物治疗,帮助病人延长寿命、免除痛苦。保持着3亿美元销量的Dekanor是詹森制药销量最大的药。它是詹森制药的一种“重磅产品”,占到了詹森制药年收入的三分之一。Dekanor是一种抑制α神经的镇痛剂。Dekanor在三年多前被推行,很快就成为医生们喜爱的药方,用于治疗患有严重慢性偏头疼的病人。詹森制药目前的研究部门经理,H.菲利普斯(H.Phillips)带领他的团队将Dekanor推向市场,Dekanor被看做是菲利普斯和其他团队成员(如公司信息总监)的“事业成就”。詹森制药的信息总监曾帮助此药在空前短的时间内通过了食品及药物管理局(FDA)的临床试验。

 

  有谣言称FDA正在考虑禁止Dekanor,董事会召开此次特别会议正是要讨论这一谣言。董事会会议文件在会议召开前一天已发送给董事会成员,其中包括很多的财务、法律和医药专业术语,有一些董事会成员可能不熟悉。文件总结如下:

 

  Dekanor的开发,总共经历了六年的时间,比大多数其他药物少两到三年,这得益于詹森应对FDA审批流程的技巧。Dekanor的疗效得到了1,100位病人的检验,这是FDA可接受的最低人数,检验成本共计6.75亿美元。该药通过了FDA的临床试验,没有任何问题,所以目前销售的Dekanor的药物说明书和其他镇痛剂相同(即,药物说明书上概述了服用Dekanor的可能副作用,但未提到存在死亡风险)。

 

  很多病人报告对Dekanor有很高的满意度,因为在对抗慢性偏头痛方面,它比竞争对手的药物更有效。

 

  然而,自从被推行,Dekanor就和大量不良心血管事件(特别是心脏病)相关,一些事件甚至致人死亡。

 

  一项独立研究发现的证据表明,这些死亡案例中有一些可能是Dekanor导致的;但由于所研究的病人数量不够大,无法得出结论。领导这项研究的是一位来自常春藤名牌大学的杰出科学家,他呼吁增加对Dekanor的研究,来证明Dekanor“很可能是一枚定时炸弹”。

 

  自从发布了这项独立研究,一些医生公开拒绝给他们的病人开Dekanor。因为詹森制药没有相关的替代药品,这些医生开始给病人开竞争者的药物,尽管这种药有效性较低。

 

  关于Dekanor的这些争议,一些网站上出现了回应,表示支持Dekanor。许多的这样的网站聚集了Dekanor的使用者,他们请求詹森和大型医学团体把Dekanor留在市场上。分发给董事会成员的文件中引用了一些网站上的信息,如“Dekanor让我重获我的生活。我现在能和我的孩子们玩耍并在社区做志愿者。感谢Dekanor!!!”以及“请让我一直使用Dekanor。我需要它来对抗我的头痛。”另外,也有这样的评论:“Dekanor从我身边夺走了我的妈妈。Dekanor是一个杀手!!!”

 

  据估计,要证明Dekanor是安全的药物,至少得花费三年、耗资1,200万美元开展一项大规模的独立性临床试验。

 

  其他制药公司因被发现故意销售危害病人健康的药物遭到了诉讼和罚款,罚款金额依据死亡人数和公司的过失(即该公司对于死亡应付多大程度的责任)从5,000万美元到50亿美元不等。

 

  Dekanor的盈利目前约占詹森年度利润2.5亿美元的一半,如果Dekanor被禁,在詹森制药正在开发的产品中还没有其他药物有可能取代Dekanor的盈利能力。

 

  据估计,如果在说明书中明确说明心脏病发作的风险,可能导致销售下降50%。另一方面,余下的50%的现有患者对Dekanor非常满意,不太可能转而使用竞争对手的药物。

 

  一家竞争对手制药公司刚刚宣布计划下月推行一种药,也用于治疗偏头痛症状,未证明有致命的副作用。

 

  因为詹森目前是一家非上市公司,它的股票在场外交易市场公开交易。当那份独立研究的结果公布时,詹森的股票价格下降了22%。詹森目前在场外交易市场的股票价格是每股17美元,这是从一年前处于高位的30美元降下来的。詹森制药外发的股票有5,300万股。

 

  詹森的董事会认识到如果要成功开发新药并使其进入市场。为此,董事会已经就是否应该让詹森在纽约证券交易所(NYSE)上市展开讨论,这样通过IPO获得的收益可形成急需的研发资金。

 

  为了给董事会提供更多的信息来决定Dekanor的命运,詹森的高管团队也被邀参加会议。董事会主席(同时也是公司CEO)计划召开会议为Dekanor提出三项备选方案。董事会在会议结束前必须在三项备选方案中选出一项:

 

  立即停止销售Dekanor,召回所有存货,直到有一项独立的临床试验可以成功地证明Dekanor没有致使病人提早死亡。

 

  增加一条警告标签,明确提示服用Dekanor可能导致不良心血管事件,从而可能会致人死亡,停止所有直接面向消费者的Dekanor广告和面向医生的Dekanor促销,但仍向需要该药的医生进行销售。

 

  继续努力积极营销Dekanor,采取任何必要的法律、政治和其他行动来避免FDA禁止Dekanor。


 

  向学生们提出要求:

 

  1.在上课之前阅读案例背景信息和指定读物。

 

  2.当讨论到角色扮演时,教师将在上课之前或在课上为案例中的14个角色找好表演的学生,同时找好替补扮演者。

 

  3.作为一名指定角色的扮演者,你应该和你的替补扮演者谈谈,理解你的指定角色,思考该角色在董事会的Dekanor讨论中应该关注什么,并做好笔记。在董事会会议前不要和其他角色扮演者分享和你角色相关的任何私人信息。

 

  4.根据你对指定角色的想法去进行表演。在董事会会议中你倾向什么备选方案呢?解释你为什么支持这种备选方案?这些都要提前准备好。在董事会讨论时,你可以咨询你的替补扮演者(他/她应该坐在你旁边),但请注意在和替补扮演者交流时不要打断或干扰其他的董事会成员。

 

  5.事会会议将定好时间,在休会之前董事会必须达成决议。

 

  14位角色扮演者各自的角色

 

  教师请注意:学生们应该只获得他们各自角色的资料。每位角色扮演者都不应该获得其他角色的任何信息或说明。

 

  角色:C.詹森,医学博士

 

  詹森制药的CEO和董事会主席

 

  作为詹森制药的董事会主席和CEO,你将有责任引导讨论并确保每位成员都可表达所想。你必须带领董事会在既定的时间内最终达成决议,一些董事会成员已经预定好航班,所以他们在休会后就得离开。

 

  你对各种会议的总体观点是:尽量对一个问题的不同方面加以讨论,然后达成决议。从法律上讲,达成决议需要大多数投票通过。你倾向于达成共识的决策,但是在任何情况下,在一场会议结束时必须进行正式投票。作为董事会主席,你不参加投票,除非结果为平票时,你的投票将打破平局。董事会的决策,无论是达成共识还是大多数投票通过,都必须形成正式的会议记录,以供股票持有者今后查阅。

 

  从个人角度,你有两个想法:(1)你担心降低Dekanor的销量将对詹森制药未来的股价产生影响(你拥有单个最大宗的詹森股票,以目前的场外交易市场股价计算的价值为9,000万美元)以及詹森制药通过首次公开募股(IPO)筹资的能力。(2)另一方面,你还有义务使这家公司——这家你引领着走过最快速发展阶段的公司——保持自己诚实、正直的形象。为履行这一承诺,詹森应通过行动使公众信服,它致力于病人的福利而不仅仅是为其股东的财富。最后,你知道这将决定后人如何评价你和你的家族(这家公司的创始者)。

 

  作为詹森制药的董事会主席,你将:

 

  1.当老师提示时,宣布召开董事会特别会议;

 

  2.评述Dekanor的每项方案;

 

  3.请与会人员发言,包括自我介绍、解释自己认为董事会应该做出的选择(即,选项1、2或3)以及支持该选择的原因;

 

  4.确保每人都有机会发言;

 

  5.到规定时间时或当老师提示时,请董事会成员投票。

 

  (注意:只有五位董事会成员有权利投票。除非投票结果为平票,否则董事会主席不参加投票。)

 

  角色:M.詹森

 

  董事会主席C.詹森的孩子,詹森制药董事会成员,MJ联合事务所主任、咨询师

 

  你经营着一家咨询事务所,MJ联合事务所,这家事务所的多数业务来自詹森制药。你拥有将近4%的詹森股票,这是你的父亲C.詹森给你的。你重复提醒其他董事会成员,你拥有的股票数量排名第二,按照目前的股票价格,价值3,600万美元。你还拥有300,000股的股票期权,这是你在董事期间获得的,股票期权价值几百万美元。去年,你的股票和股票期权的价值下降幅度超过3,000万美元,因此你非常关心FDA的Dekanor禁令将对詹森制药的未来股票价格和公司进行IPO的能力产生怎样的影响。从刚一出生,你就和制药行业紧密相连,你敏锐地意识到詹森制药要想长期存续下去的话,需要投资开发新药,所以你一直催促董事会让詹森制药尽快在纽约证券交易所上市,然后进行IPO。

 

  管理层对利益相关者需求的积极响应,让你最近变得越来越烦恼。在华尔街日报的一篇广泛引起注意的声明中,你陈述道,“需要提醒詹森制药的管理团队,是詹森制药的股票拥有者而非利益相关者雇用了他们。”

 

  华盛顿的一位公司说客最近给你发来一条建议。他建议通过跟健康与人力资源部(FDA隶属于该部门)现任部长合作,或许可向FDA施加政治压力。该部门部长可能愿意推迟FDA的禁令,直到有独立的试验能够证明Dekanor是安全的,而这一结果预计三、四年后才能得到。最好的一种结果是说服这位部长否决FDA提议的任何禁令,因为考虑到发禁令这一权力会给FDA开出先例,会增加FDA向药物公司收费的权力和它对自由企业的权利,会否决FDA提议的任何禁令。让部长处理这项计划可能需要公司为总统改选活动做一些重要的财务贡献。不管哪种手段都会为詹森医药带来它所需要的完成IPO的时间,通过IPO筹得的资金使公司可以开发一些新型“重磅”药来取代Dekanor。

 

  角色:L.VAYAN

 

  詹森制药董事会成员,RAV制药CEO

 

  你在制药行业有28年的经验,在一些大型国际制药公司做了12年高级经理,最近的8年你在一家医药供应公司(RAV制药)担任CEO。詹森制药是你的一个较大的客户,在RAV的销售额中占到将近10%。因为现金流问题,詹森制药已经有6个月的购货发票未支付,现在欠RAV800万美元。你服务于詹森董事会有四年的时间,拥有300,000股的股票期权,但到目前为止,你未持有该公司股票。

 

  你从一些行业知情人士那里获知,在北美地区,处方药比非法药品害死的人还要多。考虑到所有的药品都带有一定的风险,你赞成让病人和他们的医生来决定是否使用该药。你不确定董事会将面临怎样的法律风险,但你觉得对詹森制药来说最好的方法是保持对FDA的压力,继续积极营销Dekanor,尽公司所能避免该药被禁止。否则,你害怕你的詹森股票期权将一文不值,还有詹森欠RAV的800万也将无法追还。

 

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