管理会计案例分析 | 詹森(Jensen)制药:一出公司治理的角色扮演2.0

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2019-03-29 14:50:37来源: 首冠教育

角色:D.查尔斯

 

  詹森制药董事会成员、一家保险公司已退休的CEO

 

  12年前你第一次被选入詹森制药董事会,当时你是一家知名保险公司的CEO。作为詹森制药ARCo(审计、风险和合规)委员会的主席,这次会议的召开使你感到恼怒,原因有二:首先,虽然你听到传言说Dekanor是不安全的,但管理层仍然一遍又一遍地告诉你它是安全的;其次,按惯例你今天本要去参加高尔夫四人常规赛,为了参加这次会议你不得不在最后时刻取消原本的活动。

 

  作为一名已退休的保险经理,你充分意识到Dekanor问题的隐含责任。在上次的董事会会议上,你请求詹森制药改变对其董事和高管的责任保险(D&O保险)政策,将投保额增加到每位董事1,000万美元,但是这项请求尚未获准。另外,即便董事会投票同意为Dekanor产品在标签上增加一项警告,你怀疑等詹森制药的董事日后被发现有疏忽之处时,每位董事1000万美元的保费是否足够偿还个人债务。

 

  综上所述,你的专业经验告诉你应该考虑保守的作法。你想把这些问题拿到会议上讨论,董事会还从没讨论过自身的风险承受水平。多大的风险是董事会可以承受的,多大的风险会难以承受?你想确保詹森医药董事会做出正确的决定,因为你拥有该公司大量的股票和股票期权,你指望着从这些股票、期权的持有中获得收入来支持你退休后的生活。

 

  角色:B.加里森,医学博士

 

  詹森制药董事会成员、执业医生

 

  你意识到不利的宣传正围绕着Dekanor。作为一名执业医生,你三年来一直给病人开Dekanor,并没有发现任何问题。在上一届的美国医学协会会议上,和你交流的其他医生也报告了相似的经历。你认为应该向所有医生发出呼吁,向FDA表示抗议他们将禁止Dekanor的威胁,因为医生有权开出最有效的药,而禁令侵犯了医生的这一权力。事实上,在和你的交流中,有些医生表示一直给病人开Dekanor超过三年,这说明Dekanor是有价值的。

 

  你做了八年的董事会成员,拥有50,000股詹森制药的股票,并因服务于詹森董事会而获得300,000股股票期权的奖励。当你今早查看詹森制药的场外交易市场股票价格时,你发现这些股票期权中可执行的120,000股的价格低于目前的股票价格,所以你急于避免在这次会议中对Dekanor做出任何轻率的决定。

 

  角色:Y.波伊克

 

  詹森制药董事会成员,一家房地产开发公司的CEO

 

  这是詹森制药召集你来参加的首个董事会会议。你是当地一家成功的房地产公司的CEO。詹森制药的CEO和董事会主席C.詹森以及他孩子现在所住的房子是你的公司在去年建造的。你在和市政机构打交道时所展现的生意头脑和能力让C.詹森印象深刻,于是他最近把你聘请进詹森制药董事会做一名独立董事。后来他们通知你将加入詹森制药的ARCo(审计,风险与合规)委员会、报酬委员会以及管理委员会。

 

  因为这是你在詹森制药董事会和高管团队面前的首次亮相,你想给大家留下一个好印象。如果被催着做选择,不得不承认你会非常紧张,因为你还没准备好对这项重大问题做出投票。你的专长是土木工程和建设,你觉得自己毫无准备,就像一个大学生没有复习就走进期末考试考场一样。你后悔自己对制药行业和这个行业的法律问题的知识不足、接触不多,就加入了董事会。

 

  在没参加这次特殊会议之前,你对Dekanor的印象非常好,因为你的岳母在服用Dekanor,她对这个药的评价非常高。当然,作为一名董事,你对个人责任问题感到忧虑,不想和对人类有害的任何产品搭上边。到了最后,你只是想适应董事的工作,所以你将随大流来搞好关系。

 

  角色:H.菲利普斯,医学博士,哲学博士

 

  詹森制药研究部门经理

 

  你帮助公司在空前短的时间内把Dekanor推向市场,并节省了预算。仅因为此,你在三年前被任命为研究部门经理,这一职位你目前还在担任。作为詹森制药研究部门的经理,你意识到那些死亡事例与Dekanor有关,但你还是常说,“与酒精、烟草相比,Dekanor是一种非常安全的药;服用Dekanor甚至比驾驶时发短信安全!”

 

  尽管它是詹森制药生产的唯一一种帮助缓解偏头痛症状的药,但你知道它有副作用。你觉得只是因为詹森制药高超的营销、直接面向消费者的广告和积极向医生推广的销售力,才使得Dekanor在面对竞争对手的竞争时,经营得这么好。你想再次提醒董事会,开发和引进新药进入市场,需要满足的FDA试验是漫长而详尽的,像詹森制药这样投入的预算太少了,只会让公司变得越来越艰难。现在开发并向市场推广一种新药需将近10亿美元。制药公司通常测试5,000到10,000种化合物,检验它们治疗疾病的能力,其中只有4到5种可以进入下一阶段,即在人类受试者身上做临床试验。通常,在人身上测验的化合物中只有一种将得到FDA的认可,然后推向市场。你将告诉董事会没有从Dekanor获得的利润,除非詹森制药迅速进行IPO募集到研究所需的资金,否则詹森制药没有其他资源为研究新药筹集资金。

 

  自从被任命为研究部门经理,你获得了相当多的詹森制药股票期权的奖励,有机会的话,你想行使股票期权,为你的孩子积攒教育基金。

 

  角色:J.万斯,法学博士

 

  詹森制药的公司法律咨询

 

  你想向董事会提出两种法律方案。第一种方案是与FDA协商给Dekanor一项黑框警告,取代禁止Dekanor的决定。黑框警告是FDA发布的最强警告,它置于药物的标签上来警告患者服用该药可能带来生命危险。要求增加黑框警告标签是FDA在市场上禁止一种药之前的最后一步。你觉得向FDA施加一些压力可以说服它接受这一方案。

 

  第二种方案是一种更积极的方案,这是詹森制药的另一位律师向你建议的。她在去年就看到了Dekanor显露的问题,她觉得使用法律手段来拖延FDA的任何行动是可行的。她觉得亚特兰大的法官肯特(Kent)(你私下认识的某人)可能愿意对FDA的任何行动下禁令。这一禁令可以避免FDA禁止Dekanor直到正式召开听证会。听证会的结果,如果不利,还可以上诉。实际上,这案子会在法院拖上个3到5年,使詹森制药有机会进行IPO,筹集资金,研发新药。你持有大量的股票和股票期权,你希望积累一笔资金,过几年安逸的退休日子。

 

  角色:E.罗林斯,医学博士,哲学博士

 

  詹森制药研究部门助理经理

 

  你是管理团队的最新成员,提升到公司如此高位的最年轻的研究科学家。在你早期作为约翰·.李博士的助理时,你便享有国际声誉,是制药行业最聪明年轻的新星。约翰.李是备受尊重的一位科学家,也是FDA的前任主席。李博士坚信:最重要的是,医学专业,甚至是延伸到制药行业,应该永远不做危害人们生命的事情。他还是FDA的一位热心支持者,在维护国家健康和福利方面起到重要作用。作为你的导师,李博士潜移默化地向你灌输同样的价值观。

 

  你来到詹森制药时间不长,所以没有持有任何股票期权。然而,你所获得的较高声誉,实际上确保你将有一份非常长远且高收益的工作。所以,你不想做会触怒你的导师或破坏你在科学界声誉的任何事。你参与了一项研究,这项研究由一位常春藤盟校的研究人员主导,研究结果表明服用Dekanor可能会增加心脏病发作的风险。你知道她是一位杰出的研究人员,有着无可挑剔的原则,如果她找到Dekanor有危险的证据,这一定是基于可靠的、科学的研究。

 

  在你看来,你觉得董事会没有完全了解继续销售Dekanor所牵涉的风险。你想以一种不惹恼上司H.菲利普斯(他强烈支持继续销售该药,而你完全有理由质疑他)的方式,提醒董事会:詹森制药的最终目的是让人们生活得更好,而不是挣钱。

 

  角色:D.斯通

 

  詹森制药的公共关系经理

 

  作为公司与公众之间,特别是与大多数的新闻媒体之间的主要沟通桥梁,你有责任塑造公司的形象。因为在特别会议上要讨论的问题非常敏感,所达成的决议将对詹森制药产生非常大的影响,你被邀请参加会议以确保无论公司做出怎样的选择,你都能为董事会的选择“编造”正面的理由。

 

  你有两点想法可以让每种选择都处于有利的局面。如果董事会选择方案1,从市场上移除Dekanor,你将使用强生公司(J&J)对于泰勒诺(Tylenol,药名)的经验作为指导。强生公司一发现有人干预泰勒诺,并且有个人受到伤害,它将立即从市场上移除所有的泰勒诺。这一决策短期来说使强生公司付出昂贵的代价,但是这一行动为强生公司树立起了视病人健康高于公司利润的声誉;这种声誉多年来有效地影响着强生公司。你觉得现在移除Dekanor是一个强有力的例子显示詹森制药关心它的患者多于利润,詹森便可以利用这种声誉有效地营销它的其他药品。

 

  如果董事会决定采取方案2或3,那么你将提议双管齐下。首先,你将着手设计一项活动诋毁那位常春藤名牌大学出身的独立研究人员。其次,你打算抨击这项研究的前提,表明这项研究没有充分地控制住预先存在的心脏状况,这可以解释为什么Dekanor被发现更多地与心脏病发作相关。如果你能使公众确信该研究人员不具备胜任能力、她的研究有瑕疵,这将大大削弱它对FDA禁止Dekanor的影响。

 

  角色:R.约翰逊,注册管理会计师

 

  詹森制药的副总裁,财务总监(CFO)

 

  作为公司的CFO,你主要关心的是公司的财务绩效(尽管你也拥有大量的詹森股票期权,你依赖它作为你的退休金)。你不是董事会的成员;然而,你参加了所有的董事会会议,以便解答董事会的任何决策对公司的最终盈亏产生的影响。你将提醒董事会,Dekanor销售的任何显著下降可能会转变利润上强劲增长的趋势,而这种趋势为现任CEO领导下的詹森制药业绩的特点。另外,任何这样的不利趋势将进一步促使詹森制药的股价下降,明显损害它进行IPO的能力。你还希望董事会明白为研发筹集资金的能力是詹森制药长期成功的关键,因为如果Dekanor的销量下降,目前生产线上没有一种药可以弥补损失的收入。另外,詹森制药的另外两种最畅销药品的专利权两到三年后即将到期,也就是说这些药带来的收入将大幅度下降。

 

  如果你感到生气,你可能还会提到你不喜欢的研究部门经理H.菲利普斯。自从三年前引进Dekanor后,他没有将任何新药成功引向市场,这意味着研究部门经理过去取得的成绩只是“昙花一现”而已。你还可以利用这个机会向董事会说明,如果詹森制药想要生存,就需要雇佣新的研究部门经理,因为詹森制药的未来在于向市场推出新药。因为你的红利,你的股票期权价值,以及你的工作依赖于这家公司财务的健康状况,你将很大的个人赌注压在拒绝或延迟任何将Dekanor从市场移除的行动。

 

  角色:L.古德森

 

  詹森制药的人力资源副总裁

 

  作为人力资源部门的经理,你主要关心的是公司的员工。你被公认为一位人道主义者;无论是对于你个人,还是作为一个人力资源专业人员,同情、正直和公正的价值标准都非常重要。对于詹森制药必须将股东对利润的关心置于利益相关者对患者健康的关心之上的争论,你感到极为不安。即便你拥有40,000股股票期权,你个人对股东和利益相关者之争仍有明确的答案。如果这个问题丢给你,你会实践詹森制药的使命,将患者的健康顾虑置于股东利润的需求之上。

 

  你不是董事会成员,但是你参加所有的董事会会议,就董事会决策可能如何影响詹森制药员工的福利提供建议。你知道将Dekanor立即从市场移除的决策会带来人力资源的噩梦,因为这一决策将意味着关掉詹森制药的一项或多项生产设备和其中一间研发实验室。其结果将造成几百人失去工作,公司会交给你来决定谁将离开。虽然你将告诉董事会停止销售Dekanor会给很多的詹森员工带来消极影响,你还是愿意看到Dekanor立即从市场上移除,你觉得只有当它已被证明是安全时,它才应该重新进入市场。

 

  角色:N.格林

 

  詹森制药的营销副总裁

 

  作为营销副总裁,自Dekanor三年前引进市场以来,你领导了一场非常成功的市场营销活动。你很有信心只要公司继续强势营销Dekanor,你的营销团队能继续产生强劲的绩效。考虑到负面宣传目前正围绕着Dekanor,你赞成直接面向消费者和医生开展一项新的广告活动。

 

  你不是董事会成员,但你参加所有的董事会会议,当讨论到营销问题时,为大家提供信息。在今天的会议中,你将首先提醒董事会对手公司突然发布了一种治疗偏头痛的新药,你担心如果詹森制药在这个时候召回Dekanor进行独立试验,或者如果詹森制药甚至停止对Dekanor的积极促销,竞争对手的新药将会窃取Dekanor的大部分(即便不是全部)市场份额。考虑到这一情况,你希望制定一项特别有效的方案,支持将Dekanor保留在市场上并开展新一轮的营销活动。你知道你在另一行业一家知名公司的CEO候选人名单上,如果你愿成为这一职位的最终竞争者,你现在需要给人留下深刻的印象。

 

  角色:T.加西亚

 

  詹森制药的信息总监

 

  作为一位信息总监,你为维护詹森制药的信息系统而勤勉工作。制药行业的竞争要求公司的信息安全做到最好。新的和尚未申请专利的各项药物总是成为那些想要窃取公司秘密的人最惯常的目标,因为下一项“重磅”药物可能价值数十亿。

 

  你非常谨慎地保存着从Dekanor最初研发以来的每一项相关文件。你非常有信心,所有的Dekanor的电脑文件都很安全,没有遭到任何方式的非法黑客攻击。然而,如果FDA开始正式的调查,你细心保存下来的Dekanor记录可能最终会危害公司。因为在Dekanor早期的试验中有一些关于副作用的令人不安的发现,这些资料从未发送给FDA或向公众公开。你认为静悄悄地组织一个小团队是个好主意,可以为采取迅速果断的行动为销毁任何可能带来危害的文件做准备。你意识到最后你可能会成为最终的替罪羊,不管选择实施哪种方案。

 

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